La Ley 11\/2018 del pasado 28 de diciembre incorpora a nuestra normativa la directiva europea en materia de informaci\u00f3n no financiera a trav\u00e9s de modificaciones del C\u00f3digo de Comercio, la Ley de Sociedades de Capital y la Ley de Auditor\u00eda de Cuentas.<\/p>\n
Con car\u00e1cter general, el ejercicio 2018 ha sido el primero de aplicaci\u00f3n a las empresas sujetas a la obligaci\u00f3n de divulgaci\u00f3n de esta informaci\u00f3n. Recordemos que esta obligaci\u00f3n se establece para las sociedades y grupos con una plantilla media de m\u00e1s de 500 trabajadores y que adem\u00e1s o bien sean entidades de inter\u00e9s p\u00fablico o bien superen durante dos ejercicios consecutivos una cifra de negocio de 40 millones de euros o un volumen de activos de 20 millones de euros. Estos requisitos se mantienen para los ejercicios 2019 y 2020 pero para 2021 y siguientes ser\u00e1n de aplicaci\u00f3n a todas aquellas sociedades con una plantilla media de m\u00e1s de 250 trabajadores y que adem\u00e1s cumplan lo mencionado en las l\u00edneas anteriores. Esto quiere decir que en un par de a\u00f1os se ampliar\u00e1 notablemente el n\u00famero de sociedades obligadas a la preparaci\u00f3n del EINF, sociedades adem\u00e1s que dado su inferior tama\u00f1o estar\u00e1n presumiblemente menos preparadas para la obtenci\u00f3n de la informaci\u00f3n requerida y para el tratamiento de la misma. <\/p>\n
Hay que rese\u00f1ar que el EINF debe presentarse de forma claramente identificable dentro del informe de gesti\u00f3n o en documento separado con referencia expresa, de tal manera que cumpla los mismos requisitos legales de formulaci\u00f3n, aprobaci\u00f3n y dep\u00f3sito que los previstos para el propio informe de gesti\u00f3n y cuentas anuales, incluyendo la presentaci\u00f3n de este estado como punto separado del orden del d\u00eda de la Junta General. <\/p>\n
La propia Ley 11\/2018 establece que \u0093la informaci\u00f3n incluida en el Estado de Informaci\u00f3n No Financiera ser\u00e1 verificada por un prestador independiente de servicios de verificaci\u00f3n\u0094, sin a\u00f1adir requisito o cualificaci\u00f3n adicional alguna. El BOICAC de marzo de 2019 aclara que no existe impedimento alguno para que el auditor de la sociedad efect\u00fae dicha verificaci\u00f3n, a\u00f1adiendo adem\u00e1s que es una informaci\u00f3n semejante a la incluida en el informe de gesti\u00f3n cuya verificaci\u00f3n realiza ya el propio auditor. <\/p>\n
En nuestra opini\u00f3n, resulta recomendable e incluso necesaria la verificaci\u00f3n por parte del auditor, no s\u00f3lo por el conocimiento de la entidad y su negocio sino por su cualificaci\u00f3n profesional. Basta repasar la norma para concluir la necesidad de identificar riesgos clave, establecer materialidad, analizar pol\u00edticas y procedimientos de la organizaci\u00f3n, discernir sobre cuestiones relevantes o no, tareas todas ellas que el auditor ejecuta en la realizaci\u00f3n de su actividad profesional. <\/p>\n
Cuesti\u00f3n diferente es que desde luego debemos trabajar en estrecha colaboraci\u00f3n con los profesionales especializados en las materias objeto de informaci\u00f3n tales como medioambiente, cuestiones sociales y de personal, derechos humanos o lucha contra la corrupci\u00f3n, con objeto de asegurarnos sobre la calidad y cantidad de la informaci\u00f3n proporcionada. <\/p>\n
El ICJCE emiti\u00f3 en febrero de 2019 la gu\u00eda de actuaci\u00f3n sobre encargos de verificaci\u00f3n de EINF que supone una herramienta muy \u00fatil para el desarrollo de nuestro trabajo. La gu\u00eda de actuaci\u00f3n hace referencia expresa a los requisitos a evaluar para la aceptaci\u00f3n del trabajo y su materializaci\u00f3n en una carta de encargo, evidentemente con car\u00e1cter previo a la ejecuci\u00f3n del mismo. <\/p>\n
En el curso del primer a\u00f1o de aplicaci\u00f3n del EINF se suscitaron tambi\u00e9n ciertas cuestiones referidas a la dispensa de sociedades dependientes de un grupo y respecto a la inclusi\u00f3n o no de todas las filiales, que vino a resolver la consulta del BOICAC n\u00ba 117. En primer lugar, concluye que una sociedad dominante de un grupo que formule cuentas anuales consolidadas debe incluir en su EINF consolidado la informaci\u00f3n relativa a todas sus sociedades dependientes con independencia del pa\u00eds en que est\u00e9 radicado el domicilio social de las mismas. <\/p>\n
Asimismo, se pregunta por la dispensa de divulgaci\u00f3n del EINF de una sociedad dependiente de un grupo que estuviera a su vez incluido en el informe de gesti\u00f3n consolidado de otra sociedad dominante, planteando los posibles escenarios de que la sociedad dominante est\u00e9 domiciliada en Espa\u00f1a, en un estado miembro de la Uni\u00f3n Europea o radicada en un tercer pa\u00eds. Y en los tres escenarios la respuesta es positiva, indicando que nada impide la aplicaci\u00f3n de la dispensa por la sociedad espa\u00f1ola incluso controlada por una sociedad dominante radicada en un estado que no sea miembro de la Uni\u00f3n Europea, siempre que la misma publique la informaci\u00f3n no financiera de acuerdo con lo requerido por la Directiva Europea y nuestra normativa local. <\/p>\n
Para terminar, insistir que la incorporaci\u00f3n de un elevado n\u00famero de compa\u00f1\u00edas a la obligaci\u00f3n de presentaci\u00f3n del EINF del ejercicio 2021 requerir\u00e1 una preparaci\u00f3n gradual por su parte de la informaci\u00f3n a reportar, c\u00f3mo obtenerla, c\u00f3mo tratarla y en muchos casos c\u00f3mo adaptar sus sistemas de informaci\u00f3n. Es tambi\u00e9n nuestra responsabilidad concienciar a las compa\u00f1\u00edas de este hecho y contribuir a evitar los problemas generados en su primer a\u00f1o de aplicaci\u00f3n, agravados en este ejercicio por el escaso periodo de tres meses concedido por la legislaci\u00f3n para su preparaci\u00f3n. <\/p>\n
Juan Jos\u00e9 Jaramillo Mellado, Socio de Auditor\u00eda de Auren<\/b> <\/p>\n
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